2-Limited Şirketin Anonim Şirkete Dönüşmesi

Limited Şirketin Anonim Şirkete Tür Değiştirmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Anonim şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Anonim şirketin sözleşmesine,

d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

5- Tescil (md. 189/2)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR(TSY-130)

a) Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl) 

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı Limited Şirket Tür Değişikliği Genel Kurul Kararı (TTK-189) ( 1 asıl-1 fotokopi).  (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço).  TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu,  Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

c) Şirketin müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür / müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl)

d) Yeni düzenlenen Anonim Şirket sözleşmesi (Noter onaylı; 1 asıl – 2 fotokopi)

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (1 asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 asıl)

g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı (1 asıl)

ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında noterde hazırlanmış tescil talepli imza beyannamesi (1 asıl-2 fotokopi)

h) Sermaye artırımı varsa arttırılan sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont.

ı) Nakdi sermaye artışı varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekontları

i) TTK 349 GereğiKurucular tarafından imzalanmış Kurucular Beyanı (1 asıl), (vekaleten imzalanamaz)

j) Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı ortaklar ise 4 nüsha)

k)Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

NOT-1: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.